首页 招标投标 公告 正文

2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司募集说明书摘要

2018-03-19 22:51 中国经济导报-中国发展网
债券

住所:重庆市渝北区青枫北路12号3幢法定代表人:李卫东

注册资本:465,000.00万元

经营范围:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务;再担保、债券发行担保(按许可证核定期限从事经营)。诉讼保全担保业务,履约担保业务,与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。(以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制的取得许可或审批后方可从事经营)

截至2017年6月30日,三峡担保母公司对外提供担保余额合计为964.75亿元,其中传统融资性担保118.95亿元,债券担保364.85亿元,基金担保446.52亿元,非融资担保及其他34.43亿元。根据重庆市金融办出具的《关于重庆三峡担保集团股份有限公司相关请示的复函》(渝金函[2015]257号)监管口径融资性担保责任余额为239.95亿元,其中,债券担保责任余额为122.41亿元,融资性担保责任余额117.54亿元;结合集团当期净资产56.41亿元,融资性担保放大倍数4.25,符合监管要求。三峡担保无发行债券记录。

3、担保人财务情况(1)主要财务数据表27:三峡担保2014年-2016年度\末及最新一期主要财务数据

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、准确、完整。三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定,遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,独立地对发行人进行了尽职调查,对本期债券募集说明书进行了核查,确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、律师事务所及律师声明

湖北法之星律师事务所及经办律师保证由湖北法之星律师事务所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经该所审阅,确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

六、其他重大事项或风险提示

投资者在评价本期债券时,应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。七、本期债券基本要素

(一)债券名称:2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券(简称“18荆东宝债”)。(二)发行总额:不超过人民币5亿元。

(三)债券期限:本期债券为7年期固定利率债券,附本金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7年末逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

(四)债券利率:本期债券采用固定利率,存续期内票面利率为Shibor基准利率加上基本利差,Shibor基准利率为《2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入。本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

(五)发行价格:本期债券面值100元,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。(六)债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券由中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司托管记载。

(七)发行方式和对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行和通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

(八)还本付息方式:本期债券每年付息一次,每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7年末逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金,当期利息随本金一起支付,年度付息款项自付息日起不另计利息,到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

(九)承销方式:承销团余额包销。

(十)信用级别:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为AA-级,本期债券的信用等级为AAA级。(十一)债券担保:重庆三峡担保集团股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

(十二)上市或交易流通安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。

(十三)债权代理人/监管银行:湖北银行股份有限公司荆门分行五、发行人主要控、参股公司情况

截至2016年12月31日,发行人纳入合并报表范围内的子公司合计4家,无上市公司,见表1。

表1:纳入合并报表范围的子公司列表

湖北东博投资发展有限公司和湖北飞腾建设投资有限公司的另一股东均为中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发基金”),其不直接参与两家公司的日常正常经营。发行人分别持有上述两家公司股权比例40.00%和39.06%,具有实际控制权。因此,将上述两家公司纳入合并报表范围。

六、发行人主要董事、监事及高级管理人员基本情况

表2:发行人主要董事、监事及高级管理人员基本情况表

七、其他事项说明

序号1234

单位名称

湖北东博投资发展有限公司荆门开拓劳务服务有限公司湖北飞腾建设投资有限公司湖北骏业投资发展有限公司注册资本(万元)5,000.00100.0012,800.005,000.00持股比例(%)40.00100.0039.06100.00级次一级一级一级一级姓名杨代戟邹振陈霜微苏婕高莹子陈美新黄杰陶迎幸王孟吴秀丽韵士娇性别男男女女女男男男男女女年龄4934293031533029263829职务董事长董事、总经理董事、副总经理董事董事监事会主席

监事监事监事监事副总经理1、货币资金

发行人货币资金主要由银行存款构成,发行人2014年末至2016年末的货币资金分别为4,065.07万元、13,751.49万元,68,846.51万元。2、预付款项

发行人预付款项主要为预付项目工程款,2014-2016年末,预付款项分别为66.05万元,1,885.85万元,3,740.45万元。3、其他应收款

发行人近三年其他应收款余额分别为12,245.08万元、15,163.18万元、87,752.94万元,近三年其他应收款主要构成部分为往来款和借款。

表17:截至2016年底其他应收款金额前五名单位情况

单位:万元(1)主要财务数据表27:三峡担保2014年-2016年度\末及最新一期主要财务数据单位:万元(2)财务报表

担保人2016年经审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表分别见附表五、附表六和附表七。4、担保人资信情况

经大公国际资信评估有限公司综合评定,重庆三峡担保集团股份有限公司的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定。5、担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函,该担保函的主要内容包括:(1)被担保的债券种类、数额

被担保的债券为7年期企业债券,发行面额总计为不超过人民币5亿元(大写:伍亿元整)(以国家发改委最后批准期限和金额为准)。(2)保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。(3)保证责任的承担

在担保函项下本期债券存续期和到期时,如发行人不能全部兑付本期债券利息和\或本金,担保人应主动按照不能全部兑付债券本息承担担保责任,在相应付息日和兑付日前15个工作日内将兑付资金划入债券登记托管机构指定的兑付付息账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的,可依法将该债务与其他在担保函项下对担保人的债券相抵销。(4)保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。(5)保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。(6)财务信息披露

国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

(7)债券的转让和出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。(8)主债权的变更

经国家发展和改革委员会批准,本期债券利率、期限、还本付息方式发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担担保函下的保证责任。

(9)加速到期

在保证合同项下的债券到期之前,保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

6、担保人与发行人、债券持有人和债权代理人的权利义务关系

在保证期间内,如本期债券发行人不能在本募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息,担保人应在收到登记在册的本期债券持有人或债权代理人的书面要求后,在不超过担保人担保范围的情况下,根据担保函向债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任,债权代理人亦可依照本期债券的《债权代理协议》的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

本期债券持有人依担保函规定的条款要求担保人承担保证责任时,应向担保人提供证明其持有本期债券和到期未获清偿债权的充分、合法、有效的凭证。

本期债券持有人、债权代理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的,担保人免除保证责任。

7、担保协议及程序的合法性

发行人律师湖北法之星律师事务所认为,三峡担保具有为发行债券提供担保的资质,其出具的担保函内容全面,担保债券种类、面额,担保方式,担保范围,担保期限及保证责任的承担明确具体,符合《中华人民共和国担保法》的规定,其出具的担保函合法有效。

(四)公司的土地资产是本期债券还本付息的重要保障

截至2016年12月31日,发行人待处置土地使用权面积1,977.77亩,其中有887.54亩已抵押。发行人持有的土地使用权账面价值214,699.67万元,发行人待处置土地使用权中,未设定任何抵押、担保或任何第三方权益土地使用权共计1,090.23亩,价值112,040.05万元。

在本期债券兑付遇到困难时,发行人将有计划地出让部分土地使用权,以增加和补充偿债资金。公司的土地资产将为本期债券的本息偿付提供有力支撑。

(五)公司的资信状况为本期债券还本付息提供进一步保障

发行人与多家金融机构建立了稳固的合作关系,目前资信状况良好,且发行人资产负债率较低,具备较强的外部融资能力。荆门市东宝区城乡建设投资有限公司将在债券存续期内进一步巩固和加强与金融机构的合作,以支持本期债券按期偿付。

(六)外部监管为本期债券按期偿付提供有效监督

为更切实地维护债券持有人的合法权益,荆门市东宝区城乡建设投资有限公司已为本期债券聘请了债权代理人,并与其签署了《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券债权代理协议》和《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》。

(七)公司承诺募投项目收入、主营业务收入、可变现资产优先用以偿还本期债券本息

发行人将依据《荆门市东宝区城乡建设投资有限公司关于“17荆东宝债”募投项目经营性收入优先用于偿还债券本息的承诺书》来加强对投资者的保护,保障本期债券按时足额还本付息。发行人承诺,本期债券募集资金投资项目经营性收入、主营业务收入及政府补助收入优先用于偿还本期债券本息。若上述收入不足以支付本期债券本息,公司承诺以处置土地使用权等资产获得的收益优先用以偿债。

综上所述,发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划,采取了多项有效的偿债保障措施并对债权代理人及债券持有人会议规则进行了设置,可以充分保障本期债券本息的按时足额偿还。

项目

资产总计负债合计

所有者权益合计

营业收入利润总额净利润经营活动产生的现金流量净额2017年二季度1,189,662.18523,779.65665,882.5362,475.9725,465.1121,406.57-47,165.212016年度\末1,112,662.33466,781.76645,880.57149,516.7772,959.2460,276.74-10,393.772015年度\末1,011,512.83401,715.34609,797.49164,751.6571,475.6560,225.2077,795.692014年度\末778,721.16276,130.36502,590.79118,822.2687,246.2573,915.1534,671.32单位:万元性质

借款借款往来款往来款借款-4、存货

欠款单位

荆门市东宝区财政局

湖北彭墩科技集团有限公司湖北东翔建设投资有限公司湖北省楚中公路桥梁工程有限公司荆门市东宝区财政局牌楼分局

合计入账科目其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款

-期末余额31,810.238,750.007,943.685,740.005,651.5059,895.41账龄

1年以内1年以内1年以内1年以内1年以内、2-3年

-

4、存货

存货是发行人的重要资产,发行人存货由待开发土地、开发成本构成。2014年末至2016年末发行人存货分别为101,383.86万元、196,029.74万元、264,003.35万元,占发行人当年末的总资产比例分别为80.81%、80.50%、57.39%,占比相对较高。

(1)待开发土地

截至2016年末,发行人目前共持有土地资产13宗,账面价值214,699.67万元。(2)开发成本

2014年至2016年,开发成本余额分别为15,845.06万元、15,448.58万元和49,303.68万元。5、其他流动资产

发行人在2014年和2015年其他流动资产为0万元,2016年为3,280.00万元,系委托荆门农商银行东宝支行向炜达湖北置业有限公司发放委托贷款。

6、在建工程

2014年至2016年末,发行人在建工程余额分别为7,648.53万元、16,630.02万元、26,479.39万元。2016年末,发行人投资的前五大在建工程分别为张家湾小区还建房工程、昊天山水城工程、宜居村小区二期工程、苏台安置小区工程、东宝工业园锦绣家园工程。

7、固定资产

2014年至2016年末,发行人固定资产余额分别为51.97万元、40.72万元、5,896.95万元。8、其他

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公开发行企业债券有关情况的专项说明》(大信专审字[2017]第2-00404号),未发现发行人各项资产中包含事业单位、公立学校、公立医院和公园等公益性资产。

(二)发行人负债结构分析

表18:发行人2014-2016年负债主要构成

合计-59,895.41--七、其他事项说明

经核查,发行人不属于失信执行人或安全、环保领域失信经营单位,不曾被列入其他任何负面清单或存在其他重大违法违规事项。

韵士娇女29副总经理第九条发行人业务情况

一、发行人主营业务状况

作为荆门市东宝区政府授权从事城乡基础设施建设的投融资和城乡特许经营主体,发行人主要承担荆门市东宝区城乡基础设施建设、保障性住房建设等业务。根据公司2014-2016年度审计报告,公司2014-2016年度分别实现主营业务收入27,976.32万元、33,296.77万元和36,265.08万元。

表3:2014年主营业务收入、成本和利润情况表3:2014年主营业务收入、成本和利润情况单位:万元毛利率(%)20.6320.63业务板块

综合开发建设

合计表4:2015年主营业务收入、成本和利润情况主营业务收入27,976.3227,976.32主营业务成本22,203.4322,203.43毛利润5,772.895,772.89表18:发行人2014-2016年负债主要构成表18:发行人2014-2016年负债主要构成单位:万元1、预收款项

发行人近三年预收款项分别为11,848.01万元、7,358.28万元和0.00万元。2、应付利息

发行人2014-2016年末的应付利息分别为424.44万元、292.44万元和1,466.56万元。3、其他应付款

发行人2014年末至2016年末的其他应付款余额分别为2,331.98万元、16,543.98万元、61,502.98万元,主要构成为借款及往来款等。4、有息负债

表19:2016年末有息负债明细资产名称短期借款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息其他应付款流动负债合计长期借款应付债券长期应付款非流动负债合计

负债合计2016年12月31日金额

0.000.001.402.311,466.5661,502.9862,973.2616,000.0067,244.1110,800.0094,044.11157,017.36比例(%)0.000.000.0010.0010.9339.1740.1110.1942.836.8859.89100.002015年12月31日金额

10,000.007,358.280.890.00292.4416,543.9834,195.60650.000.00

8,000.008,650.0042,845.60比例(%)23.3417.170.0020.000.6838.6179.811.520.0018.6720.19100.002014年12月31日金额

0.00

11,848.010.000.00424.442,331.9814,604.435,878.000.00

5,000.0010,878.0025,482.43比例(%)0.0046.490.000.001.679.1557.3123.070.0019.6242.69100.00释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人/城投公司/本公司/公司:指荆门市东宝区城乡建设投资有限公司。东宝区政府/区政府:指东宝区人民政府。

区国资局:指荆门市东宝区国有资产监督管理局。

本期债券:指总额不超过人民币5亿元的2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券。本期债券发行:指本期债券的发行。

募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

区财政局:指荆门市东宝区财政局。

主承销商/长江证券:指长江证券股份有限公司。簿记管理人:指长江证券股份有限公司。

簿记建档:指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券最终发行利率过程。

分销商:指五矿证券有限公司。

大信:指大信会计师事务所(特殊普通合伙)。

大公国际:指大公国际资信评估有限公司。

担保人/三峡担保:指重庆三峡担保集团股份有限公司。

承销团:指主承销商为本期债券发行而组织的,由主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议:指发行人与主承销商签署的《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券承销协议》。

承销团协议:指主承销商与承销团其他成员签署的《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销:指指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部自行购入。

《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。债券持有人:指根据债券登记结算机构的记录,显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。债权代理人/监管银行指:湖北银行股份有限公司荆门分行。

债权代理协议:指发行人与债权代理人签署的《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。

债券持有人会议规则:指发行人与债权代理人签署的《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》。

资金账户开立和监管协议:指发行人与债权代理人签署的《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券资金账户开立和监管协议》。

中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。

国家发改委/国家发展改革委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

工作日:指周一至周五,法定节假日除外。元:指人民币元。表5:2016年主营业务收入、成本和利润情况主营业务收入33,296.7733,296.77主营业务成本26,217.9326,217.93毛利润7,078.847,078.84单位:万元毛利率(%)21.2621.26业务板块

综合开发建设

合计表5:2016年主营业务收入、成本和利润情况单位:万元二、发行人主营业务模式及发展规划(一)发行人主营业务模式

1、城乡基础设施建设

公司是东宝区重要的国有资产投资运营主体,负责城乡基础设施建设及保障性住房建设等业务。由于建设项目投资规模大、投资回收期长,因此投资回报率一般不高,但城乡基础设施的逐步配套和完善对经济的增长起到不可或缺的支持和拉动作用。发行人的城乡基础设施建设业务采用与东宝区人民政府签订《荆门市东宝区综合开发建设协议》获得建设项目的模式。公司按照协议约定完成项目开发建设,经验收合格后,投资回报费用为经双方确认的投资成本的26%-28%。2014-2016年,发行人城乡基础设施建设项目收入分别为27,976.32万元、33,296.77万元、36,265.08万元。公司目前在建的基础设施代建项目主要包括元庆汽车园建设项目、荆铁佳洲项目、象山大道立面整治项目等项目。

2、保障性住房建设

根据《东宝区棚户区改造项目管理办法》,东宝区人民政府委托公司建设棚户区改造还建房项目,棚户区征地拆迁还建户用征地拆迁补偿款购买由公司投资建设的还建房,还建房面积不高于对应拆迁面积的部分,执行政府指导价格并享受中央、省、市给予的优惠政策。棚户区征地拆迁还建户可自行购买还建房面积中超过拆迁面积的部分,其中,如果所选安置房面积不超过1:1.2补偿面积标准的,按政府指导价格购买;如果所选安置房面积超过1:1.2补偿面积标准的,超出面积部分按市场价购买。

为降低融资开发风险,公司可以市场化租售棚户区改造项目的配套商业设施,租售收益归公司所有。并且,因市场原材料成本及房价变化等客观因素导致成本过高时,区政府对发行人收益的差额部分进行补贴。

发行人一期债募投项目即为东宝区北城新区棚户区改造项目,该项目已被纳入湖北省2016年棚户区改造计划。报告期内,该项业务尚处于建设期,尚未实现业务收入,未来该项业务有望实现一定的收入。

(二)发行人主要项目运营情况

截至2016年末,发行人存货中在建的城乡基础设施建设代建项目中前五大项目运营情况如下:

表6:发行人在建前五大项目运营情况

单位:万元业务板块

综合开发建设合计

主营业务收入36,265.0836,265.08主营业务成本28,332.1028,332.10毛利润7,932.987,932.98毛利率(%)21.8821.88表19:2016年末有息负债明细表19:2016年末有息负债明细单位:万元发行人及纳入合并报表范围子公司均不存在高利融资情况。5、债务偿还压力测算

本期债券存续期为7年,存续期内,发行人的债务偿还压力的计算见下表。表20:发行人债务偿还压力测算表单位:万元序号1234合计

债务人

湖北东博投资发展有限公司湖北东博投资发展有限公司湖北飞腾建设投资有限公司荆门市东宝区城乡建设投资有

限公司

债权人

中国农业发展银行荆门市分行营

业部

中国农发重点建设基金有限公司中国农发重点建设基金有限公司

16荆东宝债

-

债务类型银行贷款公司资金拆借公司资金拆借企业债券

-

债务规模16,000.003,000.007,800.0070,000.0096,800.00利率5.39%1.20%1.20%4.44%-

期限

2016.1.26-2028.1.252015.9.30-2027.6.302015.9.30-2027.6.302016.7.22-2023.7.22-

抵质押情况

荆东国用(2015)第063

号土地抵押

无无无-表6:发行人在建前五大项目运营情况单位:万元(三)发行人发展规划

公司未来发展规划如下:

1、全力开展东宝区城乡基础设施建设,提升城市整体质量2、实现公司治理模式、经营模式的重大创新

三、发行人所在行业现状和前景

(一)城乡基础设施建设业务

1、我国城乡基础设施建设行业

我国将继续大力推进城镇化,加快完善城乡发展一体化体制机制,主要体现在城乡规划。城乡基础设施建设行业竞争程度较低,主要是依靠地方城投企业进行投融资业务,是地方政府职能的体现形式,往往得到当地政府的大力支持,业务具有社会性和公益性,而供水、供气、供暖等业务也具有区域垄断性。随着城乡基础设施建设的市场化改革不断深入,政府积极引导,城乡基础设施建设行业未来发展空间巨大,在各区域经济发展中起重要作用。

2、荆门市城乡基础设施建设行业

根据《荆门市城市总体规划(2013-2030年)》和荆门中心城区城乡建设“十三五”规划,荆门市将进一步拓展中心城区“骨架”,完善城市功能,提升城市品位。加强城乡基础设施建设,拉通中心城区骨干路网,打通城市微循环,加强城市供水供电供气及地下管网建设,加快公共服务设施建设。加快城建项目的前期准备工作,各有关部门在合法合规的前提下,全力以赴加快城建项目审批速度,解决土地、融资等生产要素供给方面的难题,为城建项目顺利实施提供有力保障。

3、东宝区城乡基础设施建设行业

“十三五”期间,东宝区将围绕全力建设“一核四区”,“一核”,指将段家冲12平方公里的核心区,建设成为未来东宝的行政中心、北城生态核心。“四区”,即30平方公里的东宝工业园区、20平方公里的杨家桥现代物流园区、30平方公里的杨竹流域(东宝)生态文明新农村示范区、20平方公里的圣境山文化旅游和生态宜居区。

(二)保障性住房建设

1、我国保障性住房行业

2016年2月,国务院发布《国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》(国发〔2016〕8号)指出,围绕实现约1亿人居住的城镇棚户区、城中村和危房改造目标,实施棚户区改造行动计划和城镇旧房改造工程,推动棚户区改造与名城保护、城市更新相结合,加快推进城市棚户区和城中村改造,有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房(包括无上下水、北方地区无供热设施等的住房)改造,将棚户区改造政策支持范围扩大到全国重点镇。2017年5月24日召开的国务院常务会议确定,实施2018年到2020年3年棚改攻坚计划,再改造各类棚户区1500万套,兑现改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村的承诺。

2、荆门市保障性住房行业

2017年湖北省下达荆门市住房保障目标任务为改造棚户区19,938户,基本建成保障房、棚户区改造安置房8,228套,分配入住4,000套,棚改货币化安置8,212户。截至2017年4月底,全市新开工4,688套,基本建成2,573套,货币化安置1,134户,分配入住1,776套。

3、东宝区保障性住房建设行业

随着荆门市保障性住房工作的推进、棚户区改造计划的逐步实施,发行人的保障房建设业务有望进一步发展。(三)发行人在行业中的地位和竞争优势

1、发行人在行业中的地位

发行人作为东宝区重要的国有资产投资运营主体,在东宝区城乡建设中起重要作用,并得到了东宝区政府的大力支持,使发行人在东宝区城乡基础设施建设等业务领域继续发展壮大,在当地具有不可替代的地位,各项业务均具有良好的发展前景。

截至2016年末,荆门市东宝区共有3家城投类企业,分别为荆门市东宝区城乡建设投资有限公司、湖北畅达交通建设有限公司和荆门市北诚产业投资有限责任公司,其中荆门市东宝区城乡建设投资有限公司是东宝区最主要,同时也是资产规模最大的城投类企业,各城投类企业概况如下。

表7:东宝区城投类企业概况表

项目名称

象山大道立面整治项目荆铁佳洲项目元庆汽车园建设项目传化公路港项目魏荆线改迁项目

合计

总投资38,000.0018,000.0011,000.0010,550.005,290.0082,840.00已投资7,536.299,068.146,230.66202.412,629.0825,666.57已确认收入0.000.000.000.000.000.00已回款金额0.000.000.000.000.000.00第十四条投资者保护措施

为维护全体债券持有人的利益,公司聘请了湖北银行股份有限公司荆门分行担任本期债券的债权代理人,来协助本期债券的顺利发行及兑付,并与其签署了《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券债权代理协议》及《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》。湖北银行股份有限公司荆门分行作为本期债券的债权代理人将代表债券持有人监督公司经营状况、募集资金使用情况、按时还本付息及偿债措施的实施;代理债券持有人与公司之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。

债券持有人会议由债权代理人召集,由全体债券持有人组成。债券持有人会议的权限范围包括了解和监督公司与本期债券有关的重大事件;监督公司履行本期债券募集说明书约定的义务;审议并决议债券持有人会议参加方提出的议案及享有债券持有人会议规则约定的其他权利。债券持有人会议规则核心条款如下:一、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下:

(一)享有本期债券募集说明书约定的各项权利,监督发行人履行本期债券募集说明书约定的义务;(二)了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件;

(三)根据法律法规的规定、本协议的约定监督债权代理人;(四)审议债券持有人会议参加方提出的议案,并作出决议;(五)审议发行人提出的变更本期债券募集说明书的申请并作出决议;(六)决定变更或解聘债权代理人;

(七)修改本期债券持有人会议规则;

(八)对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议;(九)授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜;

(十)享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。二、债券持有人会议的召集

(一)债券持有人会议由债权代理人负责召集。当出现下列情形之一时,债权代理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前30日,并不得晚于会议召开日期之前15日:

1、发行人向债权代理人书面提出拟变更本期债券募集说明书的约定,并提供明确的议案的;2、在本期债券约定的付息日或兑付日,发行人未按时、足额偿付债券本息。

3、发行人减资、合并、分立、解散及申请破产;

4、单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案;

5、发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况,单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议,并提供明确的议案。

(二)债权代理人在规定时间内不发出召开会议通知的,单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人,可以要求发行人召集或自行召集、召开债券持有人会议。

三、议案、委托及授权事项

(一)单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人应参加债券持有人会议并可提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

(二)债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债权代理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债权代理人亦为债券持有人者除外)。

四、债券持有人会议的召开

(一)债券持有人会议应由债权代理人代表担任会议主席并主持。如债权代理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

(二)会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令,主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

五、表决、决议及会议记录

(一)债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债权代理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。

(二)债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或债券持有人代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)通过方能生效。

(三)债券持有人会议决议自作出之日起生效,适用于全体债券持有人(包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人),对全体债券持有人具有同等法律约束效力。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

(四)债券持有人会议记录由会议主席及出席会议的担任监票人的债券持有人或债券持有人代理人、发行人代表、债权代理人代表和记录员签名,并由债权代理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

综上所述,发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划,采取了多项有效的偿债保障措施并对债权代理人及债券持有人会议规则进行了合理设置,是本期债券本息偿还的重要保障。单位:万元2024

3,945.583,945.583,510.00435.58注:发行人债务偿还压力测算表中本期债券的利息按利率6.00%预估计算。6、对外担保情况

表21:截至2017年11月1日发行人对外担保明细

年份

有息负债当年偿付规模其中:借款偿还规模

银行贷款本金银行贷款利息其中:往期债券贷款规模

16荆东宝债

本金利息本期债券偿付规模本金利息合计20173,108.00---3,108.00

-

3,108.00---3,108.0020185,075.001,967.00975.00992.003,108.00

-

3,108.003,000.00

-

3,000.008,075.00201919,983.222,875.221,950.00925.2217,108.0014,000.003,108.003,000.00

-

3,000.0022,983.22202019,271.182,784.781,950.00834.7816,486.4014,000.002,486.4013,000.0010,000.003,000.0032,271.182021

18,559.142,694.341,950.00744.34202219,407.104,163.903,510.00653.90202318,676.344,054.743,510.00544.74第一条债券发行依据一、本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券[2017]358号文件批准公开发行。

二、本期债券业经湖北省发展和改革委员会鄂发改财贸[2017]443号文件同意转报国家发展和改革委员会。

三、2017年4月21日,经发行人股东荆门市东宝区国有资产监督管理局、湖北荆门城建集团房地产开发有限公司同意,签发《荆门市东宝区城乡建设投资有限公司股东会决议》,同意发行本期债券。

四、2017年2月23日,发行人董事会召开了董事会会议并作出董事会决议,决定发行本期债券。

第二条本期债券发行的有关机构

一、发行人:荆门市东宝区城乡建设投资有限公司注册地址:荆门市东宝区金龙泉大道38号

法定代表人:杨代戟联系人:邹振联系地址:荆门市东宝区长兴大道9号金融中心二楼

联系电话:0724-2321659传真:0724-2321219邮编:448000二、承销团

(一)主承销商:长江证券股份有限公司住所:湖北省武汉市新华路特8号

法定代表人:尤习贵联系人:郝敬纹、曾玉辉、吕才路联系地址:湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦附3楼

联系电话:027-65799993传真:027-85481502邮编:430015(二)分销商:五矿证券有限公司

住所:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

法定代表人:赵立功联系人:沈羽濛联系地址:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心18楼

联系电话:0755-82709016传真:0755-23947142邮编:518035三、债权代理人、监管银行:湖北银行股份有限公司荆门分行

住所:荆门市东宝区长宁大道28号

法定代表人:郑荣来联系人:曹霞联系地址:荆门市东宝区长宁大道28号

联系电话:0724-2295172传真:0724-2295150邮编:448000四、证券登记机构

(一)中央国债登记结算有限责任公司

住所:北京市西城区金融大街10号

法定代表人:水汝庆经办人员:李皓、毕远哲联系地址:北京市西城区金融大街10号

联系电话:010-88170745、010-88170731传真:010-66061875邮编:100033(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼总经理:聂燕

联系电话:021-38874800传真:021-58754185邮编:200120五、审计机构:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

执行事务合伙人:胡咏华、吴卫星联系人:李朝鸿联系地址:湖北省武汉市武昌区中北路31号知音传媒广场16层

联系电话:027-82814094传真:027-82816985邮编:430060六、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司

住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人:关建中联系人:谢宁联系地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

联系电话:13520595210传真:(8610)84583355邮编:100125七、发行人律师:湖北法之星律师事务所

住所:湖北省荆门市象山大道142号东方广场A座15楼

负责人:周胄联系人:代云松联系地址:湖北省荆门市象山大道142号东方广场A座15楼

联系电话:0724-6077077传真:0724-6077077邮编:448000八、担保机构:重庆三峡担保集团股份有限公司

住所:重庆市渝北区青枫北路12号3幢

法定代表人:李卫东联系人:许威联系地址:武汉市武昌区公正路216号平安国际金融大厦六楼

联系电话:027-87268018传真:027-87268078邮编:43000015,864.8014,000.001,864.8012,400.0010,000.002,400.0030,959.1415,243.2014,000.001,243.2011,800.0010,000.001,800.0031,207.1014,621.6014,000.00621.6014,000.00621.6011,200.0010,000.001,200.0029,876.34

-

10,600.0010,000.00600.0014,545.58表21:截至2017年11月1日发行人对外担保明细单位:万元反担保措施无无无无无无无无无无无无无-是否关联方否否否否否否否否否否否否否-上述对外担保中,均不存在互保情况。7、受限资产情况

(1)土地

表序号12345678910111213-

被担保方

湖北畅达交通建设有限公司

荆门市东宝区北诚产业投资有限责任公司

湖北东翔建设投资有限公司

湖北省楚中公路桥梁工程有限公司荆门万华生态家居股份有限公司

湖北畅达交通建设有限公司

荆门市东宝区北诚产业投资有限责任公司荆门市东宝区北诚产业投资有限责任公司荆门市东宝区北诚产业投资有限责任公司荆门市东宝区北诚产业投资有限责任公司荆门市东宝区北诚产业投资有限责任公司荆门市东宝区北诚产业投资有限责任公司

湖北省楚中公路桥梁工程有限公司

合计

担保类型银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款

-担保金额46,000.0020,000.0020,000.0015,000.0012,000.0010,550.1510,000.005,200.005,000.005,000.005,000.001,790.001,500.00157,040.15

担保方式

连带责任保证连带责任保证土地使用权抵押连带责任保证连带责任保证土地使用权抵押连带责任保证连带责任保证连带责任保证连带责任保证连带责任保证连带责任保证定期存单质押

-

担保期限

2016/12/23-2031/12/222017/5/5-2025/5/5

2015/10/26-2027/10/252016/1/29-2019/1/292017/2/23-2025/2/232017/1/16-2020/1/152016/10/28-2021/10/272017/1/6-2019/12/202016/12/1-2021/11/302017/1/9-2021/12/272017/2/24-2021/12/272017/1/11-2019/12/202016/1/29-2019/1/29

-(1)土地

表22:受限资产明细表

(2)1,500.00万元定期存单质押,用于担保湖北省楚中公路桥梁工程有限公司银行贷款。(3)王林港综治项目应收账款质押,用于子公司湖北东博投资发展有限公司银行贷款。8、关联交易披露

除上述关联担保外,发行人无其他应当披露的关联交易事项。9、关注类借款说明

根据发行人《企业信用报告》,发行人未结清贷款无列入关注类或者不良类情况。截至目前,发行人贷款等各类债务还本付息方面无违约记录,信用良好。

综上所述,公司运营状况良好,营业收入和净利润相对稳定,盈利能力较强;公司目前资产负债水平较低,偿债能力较强。

四、发行人2014年至2016年经审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表(见附表二、附表三、附表四)。2017年1-9月未经审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表(见附表八、附表九、附表十)

序号

1234合计

土地证编号

荆国用(2010)第20100002号荆东国用(2015)第057号荆东国用(2015)第063号荆东国用(2016)第145号

-

账面价值(万元)36,158.7330,355.6223,052.7413,092.53102,659.62

期限

2016.7.22-2023.7.222015.10.26-2027.10.252016.1.26-2028.1.252017.1.16-2020.1.15

-业概况如下。

表7:东宝区城投类企业概况表

综上,除发行人于2016年7月22日发行规模为7亿元的“16荆东宝债”外,荆门市东宝区其他城投类企业无发债记录。2、发行人的竞争优势

(1)经营优势

发行人是东宝区重要的国有资产投资运营主体,统筹管理城乡建设资金,参与城市综合开发,负责区政府公共资源和产品的经营、城市基础设施和重点项目的融资参股、投资等。在其经营领域和投资范围内,具有垄断性经营优势,其经营市场相对稳定,企业持续经营、盈利能力较强。未来主营业务将有很大的发展机遇。

(2)政策优势

主要包括长江中游城市群发展规划、汉江生态经济带发展规划等。

荆门市作为国家和湖北省两大战略规划叠加推动发展中心地区,将对照两大战略要求,加速推进地区城镇化,特别是加强交通、文化等基础设施建设投入,大力发展绿色产业,提升城市综合经济实力,共建长江、汉江经济带。发行人作为荆门市东宝区主要的城市建设投资主体,在基础设施建设等传统优势领域有望趁势而上,开拓出更广阔空间。

(3)区位优势

东宝区位于江汉平原的中心地带,是荆门市的中心主城区。荆门市中心距宜昌三峡国际机场、襄阳刘集机场均在100公里左右,境内钟祥冷水机场将按4C级标准扩建成以货运为主、客运为辅的民用机场,形成鄂中地区最大的航空物流中心。郑州—南宁高铁、荆门—荆州高铁正在筹建。荆门市东宝区交通枢纽优势明显。

四、发行人地域经济情况(一)荆门市概况

表8:2014-2016年荆门市主要经济和财政指标

序号123

公司名称

荆门市东宝区城乡建设投资有限公司

湖北畅达交通建设有限公司

荆门市北诚产业投资有限责任公司

出资人

东宝区国有资产监督管理局、湖北荆门城建集团房

地产开发有限公司

东宝区国有资产监督管理局东宝区国有资产监督管理局注册资

本(万元)150,000.005,000.0010,000.00总资产(万元)459,999.5921,115.32110,769.88

发债情况

2016年7月22日发行

“16荆东宝债”,规模7亿无无第十一条已发行尚未兑付的债券

第十五条风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息:一、风险

(一)与本期债券相关的风险1、利率风险

2、债券偿付风险

3、流动性风险

4、募集资金使用及后续监管风险5、第三方担保相关风险

6、募集资金投资项目投资风险(二)与行业相关的风险

1、产业政策风险2、经济周期风险(三)与发行人业务相关的风险1、财务风险

2、经营管理风险3、项目建设风险4、持续投融资风险5、主营业务风险二、对策

(一)与本期债券相关的风险对策1、利率风险对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期间内可能存在的利率风险的补偿。同时,本期债券拟在发行结束后将申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通,如上市或交易流通申请获得批准,本期债券流动性增加将在一定程度上有利于投资者降低利率风险。

2、债券偿付风险对策

近年来,发行人运行稳健,经营情况和财务状况良好,公司自身的经营收入及其他收入可以涵盖本期债券发行的本息。债券存续期内,发行人将加强本期债券募集资金使用管理,严格控制成本,积极预测并应对投资项目所面临的各种风险,保证工程质量,进一步提高管理和运营效率,确保公司的可持续发展,以保障本期债券按时还本付息。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后,公司、主承销商及其他承销团成员将推进本期债券的上市或交易流通申请工作和本期债券交易的进行。另外,随着债券市场的发展,债券流通和交易的条件也会随之改善,债券的流动性风险将进一步降低。

4、募集资金使用及后续监管风险对策

债券成功发行后,发行人将加强对本期债券筹集资金使用的管理;本期发行人、债权代理人将配合主承销商进行本期债券后续的信息披露相关事项,确保后续督导做到真实、准确、完整;同时,主承销商将采取定期或不定期方式对发行人募集资金使用以及项目进展进行跟踪调查并出具专项报告,确保发行人募集资金使用合法合规。

5、第三方担保相关风险对策

三峡担保偿付能力和抗风险能力强,长期主体信用等级为AAA。随着三峡担保公司的综合实力将会不断加强,在政府及股东的支持力度加大的情况下,三峡担保也将保持充足的资本水平,注重内部的风险控制及监管,同时与银行等各类金融机构建立更加良好的合作关系,为公司的业务以及风险应对能力提供坚实基础。在担保责任存续期间,发行人、主承销商和债权代理人将持续关注三峡担保的经营情况、财务情况及资信情况,监督三峡担保承担担保责任。

6、募集资金投资项目投资风险对策

本期发行筹集资金投资项目已经发行人详细研究和论证,并已由相关管理部门批准,项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定,严格实行计划管理,有效防止工程延期、施工缺陷等风险。在项目成本控制上,发行人将继续完善项目资金收付管理制度,对公司的项目投资、运营成本进行严格控制,并对资金的使用及归集情况进行实时监控,以确保项目建设实际投资控制在预算范围内。在项目收益实现方面,发行人将针对市场环境的变化,与相关主管部门加强合作,最大限度降低项目运营风险,并如期按质竣工和及时投入运营,使项目实际运营时获得不低于预期效益的投资回报。

(二)与行业相关的风险对策1、产业政策风险对策

发行人将与主管部门保持密切的联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策变化,并根据国家政策变化制定应对策略,加快公司的市场化进程,提升公司的自身综合实力以实现可持续发展,尽可能降低产业政策变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

2、经济周期风险对策

发行人所在的城乡基础设施建设等业务行业准入门槛较高,发行人具有垄断优势,一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。同时,公司将依托自身的综合经济实力,不断提高管理水平和运营效率,抵御外部经济环境变化对经营业绩可能产生的不利影响,从而实现公司的可持续发展。

(三)与发行人业务相关的风险对策1、财务风险对策

发行人与各金融机构有着良好的合作关系,在融资方面将给予其大力支持。针对较大的拟建、在建项目资金需求,发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金,有效降低融资成本并优化长短期债务结构,使之与投资项目资金的使用相匹配,并力争控制融资成本。同时,发行人将加强在建项目的管理和已建项目款项的回收,确保在建项目所需后续资金可以及时到位,提高资本运营效率,进而降低财务风险。

2、营运风险对策

发行人将通过产权改革和资本运营加强对协议经营范围内国有资产的经营管理,提高发行人的整体运营能力,并进一步完善法人治理结构,健全内部管理和风险控制制度。同时,发行人将继续拓宽融资渠道,加强与政策性银行、商业银行等的合作,充分利用资本市场筹集社会资金,提高融资能力。

3、项目建设风险对策

发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证,充分考虑了可能影响预期收益的因素。项目实施过程中,发行人将加强对工程建设项目的监理,实行建设项目全过程跟踪审计,采取切实措施控制资金支付,避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险,确保项目建设实际投资控制在预算内,保证工程按质竣工和及时投入运营,并确保运营效率以降低项目的市场运营风险。

4、持续投融资风险对策

综合来看,虽然近年来公司的有息负债规模增长,但是根据审计报告,目前公司的资产负债率处于较为安全的水平。从业务看来,发行人将更加积极的参与东宝区的综合建设开发项目,并且将积极推动自身和子公司经营范围的多元化,转变经营模式,促使营业收入预计将持续增长。发行人与多家金融机构保持着良好的合作关系,在融资方面得到其大力支持,抗风险能力较强。未来,随着公司募投项目回购款项的流入以及经营能力的持续增强,偿付能力将不断提高。发行人亦将充分利用资本市场多渠道筹集资金,有效降低融资成本并调整长短期债务结构,使之与募投项目资金的使用相匹配,以降低财务及融资风险。

5、主营业务风险

公司承担着东宝区主要的基础设施建设项目。东宝区的经济发展和城乡开发的进一步扩展,对土地开发及利用提出了较高要求,支撑了城市发展的潜力和空间。未来土地开发与运营收入预计仍将是公司的主要收入来源之一。

近年来,我国大力推动城镇化建设,在新时期,将更加关注城镇的基础设施建设,这是国家层面给予东宝区进行城市基础设施建设的政策导向。长期来看,国家鼓励农村居民进入城市安家落户,随之而来的房地产建设、公租房建设、棚户区改造等将催生持续稳定发展的房地产市场。公司将积极抓住这一机遇,加快发展,增强开发业务能力,提高综合运营效率,降低运营成本,降低市场变化导致的业务风险。截至2016年12月31日,发行人已发行企业债券未偿还本金金额为7亿元,明细情况如表23:

表23:截至2016年12月31日发行人企业债券情况表

“16荆东宝债”业经国家发展和改革委员会发改企业债券[2016]218号文件批准公开发行,募集资金共7.00亿元,其中42,000.00万元主要用于东宝区北城新区棚户区改造建设项目,28,000.00万元拟用于补充发行人的营运资金。截至2016年12月31日,收到债券募集资金69,510.00万元(不含承销费490万元);募集资金使用情况为:支付项目投资款20,669.99万元,支付债券担保费2,450.00万元,补充流动资金25,000.00万元。

2017年7月22日,发行人完成首次付息3,108.00万元。

截至本期债券募集说明书出具之日,发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况。

第十二条募集资金用途

债券简称16荆东宝债发行时间2016-7-22债券品种企业债金额(亿元)

7.00

利率(%)4.44

期限(年)

7

担保情况由重庆三峡担保集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责

任保证担保第三条发行概要一、发行人:荆门市东宝区城乡建设投资有限公司。

二、债券名称:2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券(简称“18荆东宝债”)。三、发行总额:不超过人民币5亿元。

四、债券期限:本期债券为7年期固定利率债券,在债券存续期的第3、4、5、6、7年末逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率:本期债券采用固定利率,存续期内票面利率为Shibor基准利率加上基本利差,Shibor基准利率为《2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入。本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

六、发行价格:本期债券面值100元,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券由中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司托管记载。

八、发行方式和对象:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行和通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

九、簿记管理人:长江证券股份有限公司。

十、簿记建档日:本期债券簿记建档日为2018年3月22日。

十一、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2018年3月23日。

十二、发行期限:本期债券发行期限为5个工作日,自发行首日起至2018年3月29日止。

十三、起息日:本期债券自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的3月23日为该计息年度的起息日。十四、计息期限:本期债券计息期限为2018年3月23日至2025年3月22日。

十五、还本付息方式:本期债券每年付息1次,每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7年末逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金,当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十六、付息日:本期债券的付息日为2019年至2025年每年的3月23日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

十七、兑付日:本期债券兑付日为2021年至2025年每年的3月23日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。

十九、认购与托管:投资者认购的本期债券由中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司托管记载。二十、承销方式:承销团余额包销。

二十一、承销团成员:本期债券的主承销商为长江证券股份有限公司,分销商为五矿证券有限公司。

二十二、债券担保:本期债券由重庆三峡担保集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。二十三、债权代理人、监管银行:湖北银行股份有限公司荆门分行。

二十四、信用级别:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为AA-级,本期债券的信用等级为AAA级。

二十五、信用安排:在本期债券存续期内,大公国际资信评估有限公司将根据监管部门规定及大公国际跟踪评级制度,每年对发行人开展定期跟踪评级。

二十六、上市或交易流通安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。

二十七、税务提示:根据国家有关法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。表8:2014-2016年荆门市主要经济和财政指标

一、募集资金投向概况

本期债券募集资金共5.00亿元,其中3.00亿元拟用于荆门市东宝区停车场建设项目,2.00亿元拟用于补充发行人的营运资金。募集资金使用安排具体情况如下表。

表24:本期债券募集资金使用安排具体情况数据来源:荆门市统计局、荆门市财政局。(二)东宝区概况

项目

地区生产总值固定资产投资社会消费品零售总额公共财政预算收入其中:税收收入

非税收收入

公共财政预算支出政府性基金收入政府性基金支出2016年1,521.001531.46614.2391.7362.3529.38246.0972.34101.302015年1,388.461,404.58541.4380.4356.4723.96225.9059.6776.34

单位:亿元年2014年1,310.591,190.15451.7869.8249.7620.06178.9652.9666.90

表24:本期债券募集资金使用安排具体情况

总投资(万元)批准文号拟使用额度表24:本期债券募集资金使用安排具体情况

二、固定资产投资项目情况

(一)荆门市东宝区停车场建设项目1、项目建设背景和必要性

本项目的实施,解决了广大市民在长宁公园、文体中心游览观光、学习活动时停车的问题,在象山大道、长宁大道、象山一路以及泉口路沿线规划建设停车场,使荆门市中心城区的交通配套设施得以完善,有效地解决了“停车难”问题,有利于缓解荆门市城区的交通压力,提高了道路通行能力,提高了荆门市城市的承载能力,增加荆门市城市发展活力,将有力促进荆门市城市的可持续发展。

2、项目批复情况

表25:荆门市东宝区停车场建设项目批复情况

序号12资金用途

荆门市东宝区停车场建设项目

补充营运资金

合计

总投资(万元)47,054.54

-

47,054.54

批准文号

东发改审批[2017]28号--拟使用额度(万元)30,000.0020,000.0050,000.00拟使用额度占总投资额比例

63.76%

--表9:2014-2016年东宝区主要经济和财政指标单位:亿元

数据来源:荆门市东宝区统计局、荆门市东宝区财政局。

未来“十三五”期间,国家将大力实施“一带一路”、“长江经济带”战略,加快打造长江中游城市群,湖北省也正积极推进“两圈两带”战略,加快建设促进中部地区崛起的重要战略支点。未来五年,是全面实现“十三五”宏伟蓝图的攻坚期,也是转型升级、跨越发展的战略机遇期。东宝区将抢抓战略机遇,坚持“产业强区,‘五化’兴区”战略,深入推进“一核两城三镇四带”建设,着力打造“两基地—枢纽、引擎”,加快建设江汉平原“五化”同步发展先行区和全省县域经济强区。

项目

地区生产总值固定资产投资社会消费品零售总额公共财政预算收入其中:税收收入

非税收收入

公共财政预算支出政府基金预算收入政府基金预算支出2016年295.43311.72161.1410.648.072.5620.706.297.322015年281.30301.07143.3411.109.221.8719.3411.2112.892014年251.22255.70123.819.878.351.5215.533.364.58单位:亿元2、项目批复情况表25:荆门市东宝区停车场建设项目批复情况

3、项目建设主体

本项目建设主体为荆门市东宝区城乡建设投资有限公司。4、项目建设内容

本项目主要围绕文体中心、长宁公园、万豪国际、桃花岛及万华城、龙山国际、紫荆城、二医、荆楚文化广场、众城物流等地块建设地面及地下停车位,共计建设停车位16,900个,其中,地下停车位1,000个,地面停车位15,900个。为贯彻落实国务院办公厅印发的《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》(国办发[2015]73号)文件精神,结合东宝区当地汽车保有量以及未来电动汽车的发展趋势,在本项目建设过程中将预留充电设施安装条件的车位比例不低于10%。

5、项目实施进度

截至本募集说明书出具之日,本项目尚未开工。本项目预计开工时间为2017年11月,建设期共24个月,预计完工时间为2019年10月。截至2017年10月13日,发行人已完成项目可行性研究、工程造价测算,正在进行勘察设计,场地准备及临时设施建设及施工单位招投标等项目前期工作,前期完成投资共计589.39万元。

6、项目投资情况

本项目总投资47,054.54万元,其中:工程费用34,472.50万元,工程建设其他费用5,763.19万元,预备费用3,218.85万元,建设期利息3,600.00万元。项目建设单位自筹资金17,054.54万元,多渠道融资30,000.00万元。

荆门市东宝区停车场建设项目自筹资金安排计划如下表。

表26:荆门市东宝区停车场建设项目自筹资金安排情况

7、项目财务效益分析核准时间

2017.4.282017.4.142017.3.142017.3.152017.3.22017.3.31

核准部门

荆门市东宝区发展和改革局荆门市东宝区环境保护局荆门市国土资源局东宝分局荆门市东宝区发展和改革局荆门市城乡规划局东宝分局荆门市东宝区维护稳定工作领导小组办公室

核准内容

关于核准东宝区停车场建设项目可行性研究报告的批复关于荆门市东宝区停车场建设项目环境影响报告表核准的批复

关于荆门市东宝区停车场建设项目用地预审意见的函关于核准荆门市东宝区停车场建设项目节能评估报告书

的审查意见

关于荆门市东宝区停车场建设项目选址的规划意见

关于核准荆门市东宝区停车场建设项目社会稳定风险评

估报告的批复意见

核准文号

东发改审批[2017]28号东环函[2017]36号东土资预审字[2017]13号东发改审批[2017]13号荆规东函[2017]8号东稳办文[2017]3号

时间

2017年10月2018年1月2018年6月2019年1月

合计

计划到位资本资金(万元)6,116.364,116.364,263.642,558.1817,054.54第十条发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人2014至2016年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2017]第2-01041号)。未经特别说明,本募集说明书中发行人2014至2016年度财务数据均引自上述经审计的财务报告。

发行人主要财务数据如下表所示:

表10:发行人2014-2016年主要财务数据表10:发行人2014-2016年主要财务数据第四条认购与托管单位:万元

表11:发行人2014-2016年主要财务指标

注:指标计算公式

1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;3、资产负债率=总负债/总资产×100%;4、存货周转率=营业成本/平均存货余额;5、流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额;6、总资产周转率=营业收入/平均总资产余额;7、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额×100%;8、总资产收益率=净利润/平均总资产余额×100%。

截至2016年12月31日,发行人资产总额为459,999.59万元,负债总额为157,017.36万元,所有者权益为302,982.22万元。2014-2016年,发行人实现营业收入分别为28,176.32万元、33,296.77万元和36,299.48万元,净利润分别为7,397.27万元、9,704.41万元和9,903.19万元,三年平均净利润9,001.62万元,资产负债率分别为20.31%、17.60%和34.13%。

二、财务分析

(一)偿债能力分析

表12:发行人2014-2016年偿债能力指标

项目

货币资金预付款项其他应收款存货

其他流动资产流动资产合计固定资产在建工程非流动资产合计

资产总计

流动负债合计非流动负债合计

负债总计

归属于母公司所有者权益合计

所有者权益合计

营业收入营业成本利润总额净利润

归属于母公司的净利润

经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额2016年末/度68,846.513,740.4587,752.94264,003.353,280.00427,623.255,896.9526,479.3932,376.34459,999.5962,973.2694,044.11157,017.36302,982.22302,982.2236,299.4828,332.109,903.199,903.199,903.19-85,099.50-36,850.08175,544.6053,595.022015年末/度13,751.491,885.8515,163.18196,029.74-

226,830.2640.72

16,630.0216,670.74243,501.0034,195.608,650.0042,845.60200,655.39200,655.3933,296.7726,217.939,704.419,704.419,704.414,469.04-97,674.21102,891.609,686.422014年末/度4,065.0766.0512,245.08101,383.86

-

117,760.0551.977,648.537,700.50125,460.5514,604.4310,878.0025,482.4399,978.1299,978.1228,176.3222,203.437,397.277,397.277,397.275,189.63-7,577.90-4,831.29-7,219.55

项目

流动比率(倍)速动比率(倍)资产负债率(%)存货周转率(次/年)流动资产周转率(次/年)总资产周转率(次/年)净资产收益率(%)总资产收益率(%)2016年度6.792.6034.130.120.110.103.932.822015年度6.630.9017.600.180.190.186.465.262014年度8.061.1220.310.230.250.247.686.22单位:万元2014年末/度4,065.0766.0512,245.08101,383.86

-

一、本期债券为实名制记账式公司债券。本期债券的具体申购配售办法详见发行前在相关媒体刊登的《2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券申购与配售办法说明》。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司托管记载。中央国债登记公司托管的具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时,不需要缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。第五条债券发行网点7、项目财务效益分析

本项目的主要收入来源主要为停车费收入。

东宝区现有的临街商业露天停车场的收费标准为:(1)地面停车场早8:00至晚22:00,按2元/h计费,20元封顶;晚22:00至8:00,按1元/h计费,8元封顶;(2)地下停车场早8:00至晚22:00,按2.5元/h计费,30元封顶;晚22:00至8:00,按2元/h计费,15元封顶。

本次建设的停车场为商业性质,依据上述收费标准调查,确定本项目的收费标准为:

地面停车场早8:00至晚22:00,按2元/h计费,20元封顶;晚22:00至8:00,按1元/h计费,8元封顶。

地下停车场早8:00至晚22:00,按2.5元/h计费,30元封顶;晚22:00至8:00,按2元/h计费,15元封顶。含充电桩的停车位,停车收费标准按照上述标准计算;充电服务费按1.2元/小时计算。

综上,本财务分析计算采用地面停车场日间2元/小时,夜间1元/小时;地下停车场日间2.5元/小时,夜间2元/小时。

通过对项目覆盖区域现状停车场的泊车情况的调查并结合本项目文体中心和长宁公园功能性及周边单位特点,确定建设项目停车场的泊车时间白天平均为8h,夜间平均为4h。结合项目区停车场泊车率情况并考虑到未来数年东宝区机动车数量的增加,车位泊车率运营期第一年为45%,以后每年以10%的速率增长。

债券存续期内预计项目计算经营期内营业收入合计43,329.30万元,政府补贴收入合计15,000.00万元,项目收入合计58,329.30万元,经营成本合计7,951.53万元,增值税金及附加税合计1,455.86万元,扣减经营成本、增值税税金及附加税金后项目收益总额为48,921.91。债券存续期项目收益与项目总投47,054.54万元的覆盖倍数为1.04倍,可以有效覆盖项目总投。

在项目运营期内,年均利润总额6,332.46万元,所得税1,583.12万元,净利润4,749.35万元。项目总投资收益率为15.75%,所得税后财务内部收益率为11.74%,高于财务基准折现率5%。所得税后财务净现值为13,253.80万元,项目经济效益良好。税后项目静态投资回收期为6.30年(含建设期2年),税后项目动态投资回收期为6.54年(含建设期2年)。

因此,在债券存续期内,本项目收益为48,921.91万元,可覆盖项目总投资47,054.54万元,项目经济效益良好。项目进入运营期后的偿债备付率大于1,可覆盖募投项目使用债券资金的本息和。

8、项目社会效益分析

(1)有利于解决城市停车难的问题。

(2)是加快推进荆门市停车产业化的需要。

(3)是节约土地资源、扩大城市生存空间的需要。

(4)是增强城市发展活力、促进可持续发展的需要。三、补充营运资金

随着发行人重大基础设施建设项目的不断推进,公司对营运资金的需求随之扩大。本期债券发行规模中的20,000.00万元将用于补充公司营运资金,满足公司在实际营运过程中对流动资金的需求,确保经营活动的顺利进行。

四、募集资金使用计划及管理制度(一)募集资金使用计划

发行人作为东宝区政府重要的国有资产建设和经营主体,具有严格的财务和资金管理制度,资金流管理贯穿于企业管理的各个环节,同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配,实行专款专用。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划进行管理。

(二)募集资金管理制度

为确保本期债券募集资金专款专用,按照安全性、收益性原则,发行人建立了投资建设项目管理制度和资金使用管理制度。对于本期债券募集资金,发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。公司已与湖北银行股份有限公司荆门分行签署了《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司债券资金账户开立和监管协议》,聘任其为监管银行,负责监督募集资金使用情况,确保资金投向符合公司和债券投资者的利益。同时,在项目建设过程中,发行人将加强风险控制管理,提高资金使用效率,提高工程建设质量,最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益,为债券还本付息提供充足的资金保证。

1、募集资金的存放

为方便对募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,发行人将实行募集资金专用账户存储制度,在监管银行设立募集资金使用专户。2、募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金,实行专款专用。发行人在使用募集资金时,将严格履行申请和审批手续,做到募集资金按计划使用。

3、募集资金使用情况的监督

公司财务部根据项目建设进度合理安排募集资金的使用,对募集资金支付情况及时做好相关会计记录,定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实,确保资金做到专款专用。同时公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常监管,确保全部募集资金的安全、高效使用。

五、发行人相关承诺

(一)为进一步保障本期债券本息的足额及时偿付,荆门市东宝区城乡建设投资有限公司承诺项目收入优先用于偿还本期债券以保护投资者利益。发行人将按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况。如变更募集资金用途,发行人将按照相关规定履行变更手续。

(二)发行人不承担政府融资职能,发行本期企业债券不涉及新增地方政府债务。

合计17,054.54一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行的部分,具体发行网点见附表一。二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。第六条认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:一、接受并认可本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定,并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

三、投资者认购本期债券即被视为接受《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券资金账户开立和监管协议》、《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券债权代理协议》及《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》之权利及义务安排。

四、本期债券的债权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:

(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;

(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;(四)债权代理人同意债务转让,并承诺将按照原定条款和条件履行义务;

(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。第十六条信用评级经大公国际资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AAA,发行人的主体信用级别为AA-。一、信用评级报告的内容摘要

大公国际资信评估有限公司主要评级观点如下:(一)基本观点

荆门市东宝区城乡建设投资有限公司(以下简称“东宝城投”或“公司”)主要从事荆门市东宝区的基础设施建设投融资业务。评级结果反映了荆门市和东宝区经济实力不断增强,公司作为东宝区重要的基础设施建设投融资主体,持续获得政府有力支持等优势;同时也反映了2016年东宝区地方财政收入有所下降,公司在建规模较大,面临一定的资本支出压力,资产流动性较弱及对外担保规模较大,存在一定的或有风险,经营性净现金流对债务保障能力不足等不利因素。重庆三峡担保集团股份有限公司(以下简称“三峡担保”)为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保,具有很强的增信作用。综合分析,公司偿还债务的能力很强,本期债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1~2年,公司将继续维持东宝区的重要主体地位不会改变。综合来看,大公对东宝城投的评级展望为稳定。(二)主要优势/机遇

1、荆门市和东宝区经济实力不断增强,为公司发展提供良好的外部环境;

2、作为东宝区重要的城乡基础设施建设投融资主体,公司在城市发展中发挥了重要作用,得到地方政府在项目承建、资本注入、财政补贴等方面的有力支持;

3、三峡担保为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保,具有很强的增信作用。(三)主要风险/挑战

1、2016年,东宝区一般预算收入及基金预算收入减少,地方财政收入有所下降;2、公司在建规模较大,未来面临一定的资本支出压力;

3、公司以土地资产为主的存货和其他应收款占比较高,且受限资产规模较大,资产流动性较弱;4、公司对外担保规模较大,存在一定的或有风险;

5、公司经营性净现金流获取能力不强,且2016年大幅下降,对债务的保障能力不足。二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起,大公国际资信评估有限公司将对荆门市东宝区城乡建设投资有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容:1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级:大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级:大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。第七条债券本息兑付办法

一、利息的支付

(一)本期债券在存续期限内每年付息一次,本期债券付息日为2019年至2025年每年的3月23日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个工作日),年度付息款项自付息日起不另计利息。

(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

(三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。二、本金的兑付

(一)本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。本期债券每年的兑付日为2021年至2025年每年的3月23日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个工作日),到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理,已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。(一)偿债能力分析

表12:发行人2014-2016年偿债能力指标

注:1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;3、资产负债率=总负债/总资产;(二)营运能力分析

表13:发行人2014-2016年营运能力指标

项目

存货(万元)

流动资产合计(万元)流动负债合计(万元)负债总计(万元)流动比率(倍)速动比率(倍)资产负债率(%)2016年12月31日264,003.35427,623.2562,973.26157,017.366.792.6034.132015年12月31日196,029.74226,830.2634,195.6042,845.606.630.9017.602014年12月31日101,383.86117,760.0514,604.4325,482.438.061.1220.31第八条发行人基本情况一、发行人概况

公司名称:荆门市东宝区城乡建设投资有限公司注册地址:荆门市东宝区金龙泉大道38号

法定代表人:杨代戟

注册资本:150,000万元

企业类型:其他有限责任公司

成立日期:2009年9月11日

统一社会信用代码:91420800691798540Y

经营范围:城乡建设投资及资产经营(涉及金融、信托投资项目的按专项规定执行),公用事业、基础产业的建设、运营,产业、企业及项目的投资、咨询服务,排水及污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动经营)

荆门市东宝区城乡建设投资有限公司按照《公司法》于2009年9月11日依法成立。截至2016年末,控股股东荆门市东宝区国有资产监督管理局,持有公司85.33%的股份,股东湖北荆门城建集团房地产开发有限公司持有公司14.67%的股份。

二、历史沿革

根据荆门市东宝区人民政府出具《关于成立荆门市东宝区城乡建设投资有限公司的批复》(东政函[2009]29号)批准,公司于2009年9月11日在荆门市工商局注册成立。

发行人现有注册资本为150,000万元,并已全部实缴。公司持有荆门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为91420800691798540Y。

三、发行人控股股东及实际控制人情况发行人的股权结构请见图1。

图1:发行人股权结构图

荆门市东宝区国有资产监督管理局湖北荆门城建集团房地产开发有限公司

85.33%14.67%表13:发行人2014-2016年营运能力指标

单位:万元

注:1、存货周转率=营业成本/存货平均余额;2、流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额;3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

项目存货流动资产合计

资产总额营业收入营业成本存货周转率(次/年)

流动资产周转率(次/年)总资产周转率(次/年)2016年度264,003.35427,623.25459,999.5936,299.4828,332.100.120.110.102015年度196,029.74226,830.26243,501.0033,296.7726,217.930.180.190.182014年度101,383.86117,760.05125,460.5528,176.3222,203.430.230.250.24

单位:万元年度第十三条偿债保证措施余额。余额。(三)盈利能力分析表14:发行人2014-2016年盈利能力指标

公司具有良好的经营状况,稳定的收入来源及较强的偿债能力,能够依靠自身稳定的经营收益按本募集说明书的约定偿付本期债券本息。同时,公司已经针对本期债券的后续偿付制定了偿债计划和偿债保障措施,切实保障债券本息的按时兑付,维护投资者的权益。公司认为制定的偿债计划及保障措施足以满足本期债券还本付息的要求。

一、本期债券偿债计划安排(一)偿债计划概况

本期债券发行总规模为5亿元,每年付息一次。在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金,当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

发行人为本期债券的偿付制定了详细的偿债计划,并将设立债券偿付工作小组,做好募集资金投放、偿付资金安排、组织协调和信息批露等工作。发行人将充分、有效地维护债券持有人利益,严格按照计划完成偿债安排,保证债券本息按时足额兑付。

(二)设置偿债资金专户

为保障本期债券募集资金的合理使用,确保本息到期可以按时足额兑付,公司聘请湖北银行股份有限公司荆门分行担任偿债资金账户的监管银行来监督公司偿债资金的归集和划付。在本期债券还本付息日(T日)前10个工作日(即T-10日),如监管银行确认偿债资金专户的资金足够支付当期债券本息,则于当日向公司报告。如在T-10日偿债资金专户内没有足够的资金用于支付当期债券本息,监管银行应于当日通知公司要求补足。

(三)偿债计划的人员安排

发行人将专门成立债券偿付工作小组,负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。(四)偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投资项目的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整。

1、偿债资金归集计划

公司将于国家发改委核准本期债券发行之后的一个月之内在监管银行开设唯一的偿债专户,专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用,公司将从本期债券存续期第3个计息年度起安排必要的还本资金,并保证在每个兑付日前的第10个工作日,偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金,即债券发行总额的20%。

2、偿债资金来源

偿债资金将来源于募集资金投资项目的经营性收入和公司日常生产经营所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与盈利预期将为本期债券本息的按时足额偿付提供基础保障。同时,公司将通过充分调动自有资金、经营性资产变现以及银行资金拆借等方式在必要时补充偿债资金。

二、本期债券的偿债保障措施

(一)公司良好的财务状况是本期债券还本付息的坚实基础

截至2016年12月31日,发行人资产总额为459,999.59万元,负债总额为157,017.36万元,所有者权益为302,982.22万元,资产负债率为34.13%。2014年度、2015年度、2016年度公司实现营业收入分别为28,176.32万元、33,296.77万元和36,299.48万元,净利润分别为7,397.27万元、9,704.41万元和9,903.19万元,三年平均净利润9,001.62万元,资产负债率分别为20.31%、17.60%和34.13%。

公司较强的盈利能力和良好的资产状况是本期债券本息按期偿付的有力支撑。(二)投资项目收益是本期债券还本付息的重要来源

在债券存续期内,本项目收益为48,921.91万元,可覆盖项目总投资47,054.54万元,项目经济效益良好。项目进入运营期后的偿债备付率大于1,可覆盖募投项目使用债券资金的本息和。

(三)担保增信措施是本期债券按期足额偿付本息的重要保证1、担保情况

本期债券由重庆三峡担保集团股份有限公司(以下简称“三峡担保”)提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。2、担保人基本情况

名称:重庆三峡担保集团股份有限公司第十七条法律意见

发行人聘请湖北法之星律师事务所为本期债券发行律师。湖北法之星律师事务所就本期债券发行出具了法律意见,律师认为:

本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《企业债券管理条例》、《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、国发[2010]19号文、财预[2010]412号文、发改办财金[2010]2881号文、发改办财金[2012]3451号文、国发[2014]43号文、发改办财金[2015]1327号文、发改办财金[2015]3127号文等相关法律、法规以及规范性文件的规定,发行人具备发行本期债券的主体资格和实质性条件。单位:万元注:1、营业利润率=营业利润/营业收入;2、净资产收益率=净利润/平均净资产;3、总资产收益率=净利润/平均总资产;(四)现金流量分析

表15:发行人2014-2016年现金流量分析

项目营业收入营业利润营业外收入利润总额净利润

营业利润率(%)净资产收益率(%)总资产收益率(%)2016年度36,299.486,105.393,800.009,903.199,903.1916.823.932.822015年度33,296.776,232.113,472.309,704.419,704.41

18.726.465.262014年度28,176.324,868.272,529.007,397.277,397.2717.287.686.22第十八条其他应说明的事项一、上市安排

本期债券发行结束后,发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。二、税务说明

根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。荆门市东宝区城乡建设投资有限公司四、公司治理和组织结构(一)公司治理结构

发行人是按照《公司法》组建,实行公司决策层和执行层分离,并具有完善法人治理结构的有限责任公司。公司设有股东会、董事会、监事会和经理管理机构。公司设股东会,股东会由全体股东组成,为公司重大事项决策方;董事会对出资人负责,执行出资人的决议;监事会对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价;经营管理机构负责公司的日常经营管理,是决策的执行者。

1、股东会

公司根据《公司法》规定设股东会,股东会由全体股东组成。股东会会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定,一元为一股,一股行使一个表决权。股东会是公司的权力机构。

2、董事会

公司设董事会,成员为5人,其中一人由公司职工代表大会选举产生,其余董事由出资人委派。董事每届任期三年,任期届满,可连派(连选)连任。

3、监事会

公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构,对公司的生产经营活动实施监督管理。监事会成员5人,其中职工监事2人。公司监事会成员由出资人委派,但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生和更换。监事任期每届三年,可连选连任。

4、经营管理机构

公司设经理一人,由董事会聘任或解聘。经理可由公司董事兼任。(二)公司组织结构

公司以“高效、精简”为原则,根据业务需要,设置了综合部、工程部、金融部、财务部和征收事务部等五个职能部门。图2:发行人组织结构图第十九条备查文件一、备查文件清单

(一)国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件;

(二)《2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券募集说明书》;(三)发行人2014-2016年三年连审财务报告;

(四)大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;(五)湖北法之星律师事务所为本期债券出具的法律意见书;

(六)重庆三峡担保集团股份有限公司为本期债券出具的担保函;

(七)《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券资金账户开立和监管协议》;(八)《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券债权代理协议》;

(九)《2017年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》。二、查询地点

(一)本期债券募集说明书全文刊登于国家发改委财金司网站和中国债券信息网,投资者可以通过以下网站查询:国家发改委财金司:http://cjs.ndrc.gov.cn

中国债券信息网:http://www.chinabond.com.cn

(二)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件:1、荆门市东宝区城乡建设投资有限公司

注册地址:湖北省荆门市东宝区金龙泉大道38号联系人:邹振

联系地址:荆门市东宝区长兴大道9号金融中心二楼

联系电话:0724-2321659传真:0724-2321219邮编:4480002、长江证券股份有限公司

联系地址:湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦附3楼联系人:郝敬纹、曾玉辉、吕才路

联系电话:027-65799993传真:027-85481502邮编:430015如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。表15:发行人2014-2016年现金流量分析单位:万元2014年度40,348.2935,158.665,189.63

0.00

7,577.90-7,577.90

-三、发行人资产负债结构分析(一)发行人资产分析

项目

经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额2016年度88,766.32173,865.81-85,099.50

0.00

36,850.08-36,850.08196,503.6720,959.08175,544.6053,595.0213,751.4967,346.512015年度45,337.3940,868.354,469.04800.0098,474.21-97,674.21103,972.861,081.26102,891.609,686.424,065.0713,751.49

-

4,831.29-4,831.29-7,219.5511,284.624,065.07股东会表16:发行人2014-2016年资产构成情况单位:万元日董事会监事会经理附表一:2018年荆门市东宝区城乡建设投资有限公司公司债券发行网点资产名称货币资金预付款项其他应收款存货

其他流动资产流动资产合计固定资产在建工程非流动资产合计

资产总计综合部工程部征收事务部金融部财务部2016年12月31日金额

68,846.513,740.4587,752.94264,003.353,280.00427,623.255,896.9526,479.3932,376.34459,999.59比例(%)14.970.8119.0857.390.7192.961.285.767.04100.002015年12月31日金额

13,751.491,885.8515,163.18196,029.740.00226,830.2640.72

16,630.0216,670.74243,501.00比例(%)5.650.776.2380.500.0093.150.026.836.85100.00单位:2014年12月31日金额

4,065.0766.0512,245.08101,383.860.00

117,760.0551.977,648.537,700.50125,460.55比例(%)3.240.059.7680.810.0093.860.046.106.14100.00

公司名称

长江证券股份有限公司五矿证券有限公司角色

主承销商分销商

销售网点

长江证券股份有限公司资本市场部五矿证券有限公司固定收益事业部

联系地址

湖北省武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦附3楼

深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心18楼联系人郝敬纹张华艳

责任编辑:孙靖白


返回首页
相关新闻
返回顶部